Als u veel kapitaal nodig heeft in uw bedrijf kunt u kiezen voor een naamloze vennootschap (nv). Met aandelen haalt u geld binnen voor uw bedrijf. De aandeelhouders mogen meebeslissen over uw onderneming. U heeft € 45.000 startkapitaal nodig.
Wat is een nv?
Een nv (naamloze vennootschap) is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de bestuurders in principe niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen voor eventuele schulden.
Het kapitaal van een nv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouders. De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. Dit betekent dat zij het recht hebben om beslissingen te nemen over het bedrijf. Ook kunnen zij het bestuur benoemen en ontslaan. De aandelen kunnen worden doorverkocht.
De bestuurders geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een nv heeft meestal ook een raad van commissarissen, die toezicht houdt op het bestuur (two-tier board). In andere gevallen maken de toezichthouders deel uit van het bestuur (one-tier board).
Oprichten
Voor de oprichting van een nv moet u naar de notaris. De notaris stelt de notariële akte op met daarin de statuten. De notaris verzorgt vervolgens meestal de inschrijving van uw nv in het Handelsregister van KVK.
Alle bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister. Tot dit gebeurd is, bent u persoonlijk aansprakelijk. Verder moet u als startkapitaal minstens € 45.000 in de vennootschap storten.
U schrijft bij de oprichting ook de uiteindelijk belanghebbenden in van uw nv. Dit doet u in het UBO-register bij KVK. Uiteindelijk belanghebbenden (ultimate beneficial owner, afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld personen met meer dan 25% van de aandelen in een nv. Als uw nv beursgenoteerd is, hoeft u geen UBO’s in te schrijven.
NV in oprichting
Al voordat de nv is opgericht, kunt u met uw bedrijf zakendoen. Inschrijving in het Handelsregister is dan verplicht. Een notaris moet hierbij verklaren de oprichting te verzorgen. Totdat de nv is opgericht, treedt u naar buiten met een nv i.o. (in oprichting).
Maak uw zakenpartners duidelijk dat u contracten sluit namens de nv in oprichting. De contracten in deze fase zijn namens de rechtspersoon in oprichting. De naamloze vennootschap kan een contract later alleen overnemen als de andere partij hiermee akkoord gaat. Zolang u handelt namens de nv i.o. bent u zelf aansprakelijk.
Aansprakelijkheid
Een nv is een rechtspersoon. Dit betekent dat u als bestuurder in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden. Er zijn wel uitzonderingen op deze regel. Bestuurders zijn bijvoorbeeld wel aansprakelijk bij wanbestuur, of als de nv nog niet is ingeschreven in het Handelsregister. Lees meer over aansprakelijkheid van bestuurders.
Bent u aandeelhouder? Dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van uw aandelen.
Kosten
Voor een nv heeft u een startkapitaal nodig van € 45.000.
Ook betaalt u notariskosten, inschrijfkosten bij KVK en kosten voor het bijhouden van een administratie. De tarieven voor oprichting bij een notaris verschillen per notaris. Gemiddeld kost dit tussen de € 500 en € 2.200. Bij KVK betaalt u € 80,10 om uw bedrijf in te schrijven (inschrijfvergoeding).
Daarnaast zijn er kosten voor het bijhouden van een administratie. Uw nv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij KVK. Welke gegevens u moet inleveren, hangt af van de omvang van uw bedrijf. De jaarlijkse kosten voor de administratie van uw nv hangen af van de grootte en complexiteit van uw bedrijf.
Belasting
Over de winst van de nv betaalt u vennootschapsbelasting (vpb). U kunt gebruikmaken van de aftrekposten voor vennootschapsbelasting, zoals verschillende vormen van investeringsaftrek. Als de nv dividend betaalt aan aandeelhouders, houdt de nv over dit bedrag dividendbelasting in. Voor de btw is de nv de ondernemer en draagt btw af.
Als u bestuurder bent van een nv betaalt u inkomstenbelasting over uw loon en eventueel dividendbelasting over uw aandelen. De Belastingdienst staat niet toe dat u als bestuurder geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn, met in principe een minimumjaarsalaris van € 46.000. Lees meer over de precieze regels en voorwaarden van deze gebruikelijkloonregeling.
Tekenbevoegdheid
Het bestuur is als geheel tekenbevoegd. Dat betekent dat de bestuurders samen of zelfstandig namens de onderneming contracten mogen tekenen of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren. Wie alleen mag tekenen en wie met een of meer anderen moet tekenen, staat in de statuten.
Het bestuur kan ook iemand anders een volmacht geven. Dat is een verklaring waarin staat dat deze persoon ook namens het bedrijf kan handelen. Schrijf deze persoon, de gevolmachtigde, in in het Handelsregister. Dit is niet verplicht, maar wel handig. Zo weten uw zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf.
Personeel
Met een nv kunt u personeel aannemen. Voor het personeel betaalt u loonheffingen en sociale premies. Als u voor het eerst een werknemer aanneemt, dan moet u zich als werkgever registreren bij de Belastingdienst. Ook geeft u dit door aan KVK. Lees wat u moet regelen als u voor het eerst personeel aanneemt.
Verzekeringen en pensioen
Als bestuurder bent u als werknemer in dienst van de nv en werknemer voor de sociale verzekeringen. In sommige gevallen valt u als bestuurder niet onder de werknemersverzekeringen. Namelijk als u:
- 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering heeft (eventueel samen met uw echtgenoot)
- en uw directe familieleden twee derde of meer van de aandelen bezitten
- niet tegen uw wil ontslagen kan worden
In dit geval kunt u zich zelfstandig verzekeren. Zie verzekeringen en pensioen bij eenmanszaak.
Opheffen
Om een nv te ontbinden is een formeel besluit nodig van de algemene vergadering van aandeelhouders. Een ontbonden nv houdt niet direct op te bestaan. Daarvoor moeten ook de schulden en uitkeringen worden uitbetaald (vereffening). Lees meer over het ontbinden van een rechtspersoon.
Beursgenoteerde nv
Met een nv kunt u de beurs op. U moet dan aan een aantal voorwaarden voldoen. Zo moet uw onderneming meer dan 5 jaar bestaan. Het eigen vermogen moet minimaal € 5 miljoen zijn. En de waarde van de aandelen moet in totaal hoger zijn dan € 5 miljoen. Ook moet uw onderneming de afgelopen 5 jaar minimaal 3 jaar winst hebben gemaakt.
Is uw nv beursgenoteerd en heeft u een raad van commissarissen (rvc)? Vanaf 1 januari 2022 moet minimaal 1 op de 3 leden van de rvc vrouw zijn.
Feiten en cijfers: hoeveel naamloze vennootschappen zijn er?
De grafiek toont het aantal naamloze vennootschappen in Nederland per kwartaal. De naamloze vennootschap komt als rechtsvorm niet veel voor.